工程监理企业资质管理规定 （2007年）

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煤炭工业部


矿井水文地质规程（试行）

第一章 总 则


第1条 矿井水文地质工作是保证煤矿煤矿安全生产建设的一项重要技术基础工作。为做好矿井水文地质工作，掌握矿井水文地质规律，研究和解决太井生产建设中的水文地质问题，防治水害，保护和利用地下水资源，特制定本规程。

第2条 矿井水文地质工作的基本任务：

一、开展矿区（井田）水文地质补充调查、补充勘探和水文地质观测工作。

二、为矿井建设、采掘、开拓延深、改扩建提供所需的水文地质资料或专门报告。

三、在采掘过程中进行水害分析、预测和防探水。

四、开展矿区（井田）专门防治水水中的水文地质工作。

五、为补充和改善矿区（井）生产、生活供水，进行调查、勘探，提供水源资料。

六、根据需要开展老矿区环境水文地质调查和研究。

第3条 加强矿井水文地质的科学研究，不断总结经验，引用国内、外先进技术，并不断加以发展、创新。

第二章 矿井水文地质类型的及其工作要求

第4条 为了有针对性地做好矿井水文地质工作，从矿区水文地质条件、井巷充水及其相互关系出发，根据受采掘破坏或影响的含水层性质、富水性，补给条件，单井年平均涌水量和最大涌水量、开采受水害影响程度和防治水工作难易程度等项，把矿井水文地质划分为简单、中等、复杂、极复发杂四个类型（见表1）。

第5条 极复杂型矿井，除必须按照水文地质特点和开采需要进行补充调查、勘探和专门试验，建立井上下水动态观测网，坚持长期观测，以及健全观测资料台帐和历时曲线等候外，还应做到：

一、高原山地向斜正地形岩溶矿区，要注重岩溶调查、暗河探测和封闭汇水洼地的水均衡工作，研究分析探放、堵截暗河水的方案与措施。

二、厂灰岩露头颁范围广，河溪发育，山塘水库多的矿区，要注重地表水体、岩溶泉同井下出水点关系的调查分析，做好探放溶洞泥砂水工作，防止大突水的威胁。

三、经常直接或间接受煤层顶底部石灰岩溶洞—溶隙高压富含水层突出威胁





煤矿矿井水文地质类型表 （表1）


类另

分类依据

水文地质简单

水文地质中等

水文地质复杂

水文地质极复杂


受

采

掘

破

坏

或

影

响

的

含

水

层

含

水

层

性

质

及

补

给

条

件

受采掘破坏或影

响的孔裂隙、溶

隙含水层给条件

差，补给水源少

或极少如：

1.露头区被粘土

类土层覆盖；

2.被断层切割封闭；

3.地表泄水条件良好；

4. 属于深部井田；

5.在当地侵蚀基准面

上开采；

6.属高原山地背斜正地地形，煤层底部灰岩无出露；

7.煤层距顶底板上

下富含水层距离很大。

受采掘破或

影响的孔裂

隙、溶隙含水

层补给条一

般，有一定的

补给水源。

受采掘破坏或影响的主要是灰岩溶隙—洞含水层，厚层砂砾石含水层（煤层直接顶底板为含水砂

层），其补给条件好，补给水源充沛。



受采掘破坏或影响

的为岩溶含水层，

其补给水源极其充沛。

1.矿井经常的直接或间接受煤层顶、底部灰岩溶洞—溶隙高压富含水层突水的威胁

2.灰岩露头分面范围

广，河溪发育，山塘

水库多。

3.在高原山地向斜正

地形矿区灰岩岩溶特

别发育常形成暗河系统或汇水封闭洼地。


单位涌水量q(L/sm)

＜0.1

0.1～＜2

2 ～ ＜10

≥10


单位涌水量（m3/h)



年平均最大

＜180(西北地区0～

＜100)

＜300

180～＜600（

西北地100

～150）1200

（西北120

～3300）

600～2100（西

北地区150～

1200）1200～

3000（西北地

区300～3000)

1200～3000



＜3000


开采受水害

影响程度

采掘工程一般不受水害影响

采掘工程受水害影响，但不

威胁矿井安全

采掘掘工程、

矿井安全受

水害威胁

矿井突水频繁，来势凶猛，含泥砂率高，采掘工程、矿井安全受水害严重威胁。


防治水工作难易程度

防治水工作简单

防治水工作简

单或易于进行

防治水工程量较大，难度较高，防治水的经济技术效果较差

防治水工程量大，难度

高，往往难以治水治水经济技校效果极差



注：单位涌水量以井田主要含水层中有代表性的为准。



的矿区（井），要开展区域水文地质综合调查，研究岩溶发育规律，并采用大口径抽水、井下大型放水试验及连通试验，勘查岩溶水集中强径流带或岩溶管道带的颁。矿井开采，要研究制订具有针对性的截（堵截水源）排（疏降）措施方案。要注重突水与隔水层岩性、厚度、水压、构造及采故等关系的研究，不断寻求规律。

四、岩溶矿区都要注重地面岩溶塌陷规律的调查研究，并寻求防治途径。

第6条 复杂型的矿井，应根据各矿的特点和开采需要，参照第5条的要求进行工作。其中：

一、开采含水（流）砂层、厚砾石层及地表河、湖等水体下煤层的矿区（井），要分析研究煤（岩）柱的隔水性能，注重观测导水裂隙带高度，并研究其规律。

二、开采煤层顶板直接为含水（流）砂层的矿井，进行开采应加强砂层水疏干和水砂分离方法的研究。

三、山区地表渗漏水较严重的矿井，要注重渗漏调查、实测并研究制订防渗措施方案。

第7条 中等型矿井，应根据开采需要，进行一些单项的水文地质补充调查、勘探、试验、动态观测和正常的井下水文地质工作。

第8条 简单型的矿井，应根据矿井的具体情况，进行政党的水文地质工作。



第三章 水文地质补充调查与观测



第一节 地面水文地质补充调查



第9条 当矿区（井）现有水文地质资料不能满足生产建设的需要时，应针对存在的问题进行单项、多项或全面的水文地质补充调查工作。内容包括：

一、气象资料搜集一般应有降水量、蒸发量、气温、气压、相对湿度、风向、风速及其历年月平均值和两极值。

二、地貌调查。应着重调查由开采和地下水活动而引起的滑坡、塌陷、人工湖等地貌变化，和岩溶发育的矿区的各种岩溶地貌形态。

三、地质调查。应包括：

1、第四纪松散覆盖层、基岩露头，应基本查明其朝代、岩性、厚度、富水性及地下水的出露等，并划分出含水层或相对隔水层。

2 、地质构造应基本查明其形态、产状、性质、规模、破碎带（范围=充填物、胶结程度、导水性）及有无泉水出露骨等。

四、地表水体调查。应调查与搜集故区河流、渠道、湖泊、积水区、山塘、水库的历年水位，流量，积水量，最大洪水淹没范围，含泥砂量，水质和地表水体与下伏僻水层的关系等。

五、井泉调查。应调查井泉的位置、标高、深度、出水层位、涌水量、水位、水质、水温、有无气体溢出、流出类型及其补给水源。并素描泉水出露的地形地质平面图、剖面图。

六、古井老窑的调查。应调查古井老窑的位置及开采、充水、排水、停采原因等情况，察看地面塌陷地形，圈出采空区，并估算积水量。

七、小煤矿调查。应调查小煤矿的位置、范围、开采煤层、地质构造、采煤方法、采出煤量、隔离煤柱、与大矿的窨关系，并搜集系统完整的采掘工程平面图及有关资料。对已报废小井的图纸资料，必须存档备查。

对于生产小煤矿，还应调查其生产安排、排水能力、井巷出水层位、水质、涌水量、充水因素、与大矿之间的水害关系。

八、地面岩溶调查。应调查岩溶发育的形态、颁范围。对地下水运动的明显影响的进水口、出水口、和通道，应进行详细调查，必要时可进行连通试验和暗河测绘工作。要分析岩溶发育规律、地下水径流方向，圈定补给区，测定补给区内的渗漏情况，估算地下径流量。有岩溶塌陷的区域，还应进行岩溶塌陷的测绘工作。

第二节 地面水文地质观测



第10条 矿区（井）地面水文地质观测应根据需要进行。包括：一、气象观测

1、凡距离气象台（站）较远的矿区（井），应设立气象观测站。站址的选择，应符合气象台（站）的要求。距气象台（站）较近的矿区（井），呆只建立雨量观测站。

注：较近指小于30公里，较远指大于30公里。

2、矿区气象观测项目，与气象调查内容同。

二、地表水观测。观测项目与地表水调查内容同。观测时间，一般为每月一次，雨季或暴雨后根据需要啬观测次数。

三、地下水动态观测

1 、复杂型和极复杂型矿区（井）应建立地下水动态观测网。观测网布孔设点前，必须有专门设计。观测点应布置在下列地段：

1）对矿井生产建设有影响的主要含水层；

2）影响矿井充水的地下水集中径流带（构造破碎带）；

3）可能与地表水有水力联系的含水层；

4）矿井先期开采的地段；

5）在开采过程中水文地质条件可能发生变化的地段；

6）人为因素可能对矿井充水有影响的地段；

7）井下主要突水点附近，或具有突水威胁的地段；

8）疏干边界或隔水边界处。

观测点的布置，应尽量利用现有钻孔、井、泉等。观测内容主要是水位、温和水质，对泉水还应观测流量。

2、观测点应统一编号，设置固定观测标志，测定坐标和标高。观测点标高每年复测一次，如有变动，应随时补测。

3、上述观测工作，在开采前一个水文年即应进行，在采掘过程中亦必须坚持观测。在未掌握地下水的动态规律以前，每5～7天观测一次，随后每月观测1～3次，雨季或遇有异常时，需啬观测次数。

观测工作一般要求同步进行，每次必须按固定的时间和顺序在最短时间内测完。否则，应全部重新观测。要注意观测的连续性和精度。钻孔水位观测每回应有两次读数，其差值不得大于2厘米，取值可用平均数。测量工具使用前应定期校验。

4、中型矿井的动态观测工作，应参照上述要求进行。



第三节 井下水文地质观测



第11条 凡新开凿的井筒、主要穿层石门及开拓巷道，都要及时进行水文地质观测和编录，并刽制井筒、石门、巷道的实测水文地质剖面图或展开图。

一、当蟛巷穿过含水层时，应详细描述其产状、厚度、岩性、构造、裂隙或岩溶的发育与充填情况、揭露点的位置及标高、出水形式、涌水量、水温等，并采取水样进行水质分析。

二、对含水支裂隙，应测定其产状、长度、度度、数量、形状、尖灭情况、充填程度及充填物，观察地下水活动的痕迹，绘制裂隙玫瑰图，并选择有代表性的地段测定岩石的裂隙率。测定的面积：较密集裂隙可取1～2m2，稀疏裂隙可取4～10m2。其广计算公式为:

式中 K T-------裂隙率(%)

F--------测定面积(m2)

a--------裂隙长度(m2)

b--------裂隙宽度(m2)

∑ab=a1b1+a2b2+……+anbn即所测定裂隙面积的总和(m2)

三、对岩溶，应观测其形态、发育情况、分布状况、有无充填物及充填成分、充水状况等，并绘岩溶素描图。

四、对断裂构造，应测定其断距、产状、0断层带宽度，观测断裂带充填物成分、胶结成度及出水情况。

五、对褶曲，应观测其形态、产状及破碎情况。

六、突水点的观测及编录。应详细记录突水的时间、地点、确切位置、出水层位、岩性、厚度、出水形式、围岩破坏情况等，并测定涌水量、水温、水质、含砂量等。同时，应观测附近的出水点和观测孔涌水量、水位的变化，并分析突水原因。主要突水点可作为动态观测点，并要编制上卡片、附平面图和]素描图。突水点突水旺的等级标准参照附录二。

第12条 矿井涌水量观测：

一、一般应分矿井、分水平设站进行观测。每月观测1～３次。复杂型和极复杂型矿井应分工业区层（或煤系）、分地区、分主要出水点设站进行观测，每月观测不少于3次，。受降水影响的矿井，雨季观测次数应适当增加。

二、对井下新揭露的出水点，在涌水量尚未稳定和尚未掌握其变化规律前，一般应每天观测一次。对溃入性涌水，在未查明突水原因产，应每隔壁１～２小时观测一次，以后可适当延长观测间隔时间。涌水量稳定后，可按井下正常观测时间观测。

三、当采掘工作面上方影响范围内有地表水体、富含水层、穿过与富含水层相连通的构造断裂带或接近老窑积水区时，应每天观测充水情况，掌握水量变化。含水层富水性的等级标准参照附录一。

四、新凿立、斜井，垂深每延深１０米，观测一次涌水量。掘凿至新的含水层时，虽不到规定的距离，也应在含水层的顶底板各测一次涌水量。

五、矿井涌水量的观测，应注重观测的连续性和精度，要求采用容积法、堰测法、流速仪法或其它先进的测水方法。测量工具仪表要定期校验，以减少人为误差。

第13条　井下疏水降压（疏放老空水）钻孔涌水量、水太观测。在涌水量、水压稳定前，应每小时观测1～２次；涌水量、水压基本稳定后，按正常观测要求进行。



第四章 矿井水文地质补充勘探



第一节 矿井水文地质补充勘探的范围和要求



第14条 凡属下列情况之一者，必须进行矿井水文地质补充勘探工作：

一、原勘探工程量不足，水文地质尚未查清。

二、经采掘揭露，水文地质条件比原勘探报告复杂。

三、矿井开拓延深、开采新煤系（组），或扩大井田范围设计需要。

四、专门防治水工程提出特殊要求。

五、各种井巷工程穿越富含水层时，施工需要。

六、补充供水需寻找新水源。



第15条 矿井水文地质补充勘探的基本要求：

一、 必须编制补充勘探设计，并按规定报批。

二、设计要依据充分、目的明确、工程布置针对性强，要充分利用矿井条件，作到井上、下结合。

三、水文地质补充勘探完成后，必须及时提交成果报告或资料。

四、水文地质钻孔和各种试验的施工技术要求，除按本规程规定有关条文行外，其它应参照煤炭资料地质勘探有关规程的规定执行。



第二节 地面水文地补充勘探

第１６条　水文地质勘探钻孔的设计（技术指标书）和施工主要技术要求：

一、 每个钻孔都要按照勘探设计要求进行单孔设计，包括钻孔结构、止水要求、终孔直径、终孔层位、孔斜、岩芯采取率、封孔质量、易水文观测及地球物理测井等。

二、 钻孔施工主要技术要求：

1、必须采用清水钻进。遇特殊情况需改用泥浆时，必须取得地质部

同意，但事后要采取补救措施。

2、抽水试验钻孔的终孔直径不小于108毫米；深度大于500米的钻孔，直径按设计要求确定。

3、需安装深井泵的大口径钻孔，深井泵下放深度以上孔段的孔斜，不得超过2度或按设计要求掌握。

4、主要含水层、试验孔段及松散层勘探孔的岩芯采取率，应不低于75%；破碎带的岩芯采取率，一般不低于50％。

5、钻孔分层（段）隔离止水时，必须通过提水、注水和水文测井等不同方法，检查止水效果，并作正式记录。不合格时必须重新止水。

6、穿过可采煤层的钻孔，如煤层顶板或底板有富含水层时，对顶板导水裂隙带及其以上5～10米孔段，底板以下整个孔深，以及有可能污染水源的整个钻孔，都必须使用高标号水泥浆封孔，并须取样检查封孔质量是否合格。其它孔段可按有关规程规定的封孔。

7、观测孔竣工后，要严格抽水洗孔，以确保观测层（段）不被淤塞。　　　

三、 水文地质钻孔必须做好简易水文地质观测。对没有简易水文地质观测资料的钻孔，应降低其质量等级或不予验收（有条件时，应作水文测井）。

四、 水文地质观测孔，必须安装孔口盖，并应做到坚固耐用、观测方便，遇有损坏或堵塞，要及时进行处理。

第十七条　抽水试验。生产矿井水文地质补充勘探的抽水试验工作，应执行《煤炭资源地质勘探抽水试验规程》。此外，另补充规定如下：

一、属于下列情况之一者，可采用单孔或小口径孔群抽水试验：

１、资源勘探阶段无抽水资料。

2、对含水层的富水性、影响范围、条件均不清。

３、在复杂型和极复杂型矿井进行大口径（地面直通式）抽（和）水试验前，选择孔位时。

二、复杂型和极复杂型矿井，当用小口径抽水不能查明水文地质、工程地质（地面岩溶塌陷）条件时，应进行井下放水试验。井下条件不具备时，则应进行大口径、大流量孔群抽水试验。试验方法一般应按非稳定流要求进行。

三、为采取受采掘破坏影响的含水层同其它含水层或地表水体之间有无水力联系，应结合抽（放）水进行连通试验。

四、凡受开采影响钻孔水位较深时，可只做一次最大降深抽水试验，但降深过程的观测，应考虑非稳定流计算的要求，同时应适当加长延续时间。

五、孔群和大口径孔组抽水试验的延续时间，应根据水位-涌水量过程曲线稳定趋势而定，但一般不应少于10天。当受开采疏水干扰，水位无法稳定时，应根据具体情况研究确定。

六、水位观测。抽水前，应对试验孔、观测孔及蟛上下有关的水文地质点，进行水位（压）、流量观测，必要时可另打专门钻孔测定孔群和大口径孔组的中心水位。

第18条 注水试验。为矿井防渗漏研究岩石渗透性，或因含水层水位很深无法进行抽水试验时，应进行注水试验。其要求如下：

一、要根据透水岩层的岩性和孔隙、裂隙发育深度，确定试验孔段，并严格做好止水工作。

二、注水前，应测定钻孔水温和注入水的温度。

三、试验前，必须彻底洗孔。

四、要连续注入稳定水量，以形成稳定的水位。

第三节 井下水文地质勘探

第19条 遇有下列情况之一者，应在井下进行方文地质勘探：

一、复杂型或极复杂型矿，采用地面水文地质勘探难以查清问题时，需在进下进行放水试验或连通试验。

二、煤层顶、底板有含水（流）砂层或岩溶含水层时，需进行疏水开采试验。

三、受地表水体和地形限制或受开采塌陷影响，地面无施工试验。

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关于债转股的法律思考

西南政法大学
赵细妹


为盘活商业银行的不良资产,促进国有企业转换经营机制,建立现代企业制度,彻底扭转国有大中型企业亏损的不利局面,九九年四月份以来,在国务院的部署和领导下,四大国有独资商业银行相继设立了对应的金融资产管理公司,着手实施以"债转股"为主要内容的资产重组方案.
所谓债转股,是指国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的控股(或持股)与被控股的关系，债权转为股权后，原来的还本付息就转变为按股分红。国家金融资产管理公司实际上成为企业阶段性持股的股东，依法行使股东权利，参与公司重大事务决策，但不参与企业的正常生产经营活动，在企业经济状况好转以后，通过上市、转让或企业回购形式回收这笔资金。
也就是说，由金融资产管理公司作为投资的主体，将商业银行原有的不良信贷资产??也就是国有企业的债务转为金融资产管理公司对企业的股权。它不是将企业债务转为国家资本金，也不是将企业债务一笔勾销，而是由原来的债权债务关系转变为金融资产管理公司与企业间的持股与被持股、控股与被控股的关系，由原来的还本付息转变为按股分红。
一、债转股的意义和作用
目前实施的政策性债转股，其内涵和整个模式已经从改革和发展两方面扩展了。从改革意义来说，债转股的内在含义实际上与十五大所规定的推进现代企业制度、发展多元化产权结构和国有资本实施战略性重组这些改革目标密切联系在一起，为这些改革提供了一个好的契因和条件。从发展方面看，与解决我们目前国有企业面临的许多重大难题有密切关系。债转股不意味着国家或有国家背景的金融机构把企业的烂帐认下来，而是淘汰旧的生产能力、调整产权结构、促进技术设备更新，以及在全社会的空间实现资源优化配置等。其优势主要体现在以下几个方面：
　 （一）它把银行不良资产盘活，把银行不良资产分离出去，转为企业的股权，这样，就可大力提高银行的信用地位，从而搞活银行的资金。通过银行来使企业重组，改变单一的国有资本，增加国有资本的活性。
　 （二）强化对企业的经营监督。在我国，资本市场不发达，国有企业资金严重依赖银行贷款，但银行的债权人地位使得银行无法约束企业的行为。当前，存在一个突出现象是，银行的债权纠纷由于种种原因在法院很难取得胜诉，即使取得胜诉，也无法执行实施。实行债权转股权后，银行取得对企业的监管权，就能增加对债务企业的约束力度，防止企业经营行为短期化，保障银行权益。
　 （三）减轻国有企业负担，有利于实现国有企业脱困目标。企业“债转股”有如下重点：一、集中解决在经济发展中起举足轻重作用的大型、特大型国家重点企业；二、支持近十余年来承担国家重点项目的企业减轻债务包袱，促使其尽早达产达效，产业升级；三、围绕国有大中型骨干企业三年改革与脱困两大目标，促使亏损企业中符合条件的企业扭亏和转制。国有企业脱困的目标艰巨，债务问题是其主要梗阻之一。债转股后，企业不用还本付息，负担随之减轻；同时资产负债表也趋于健康，便于企业获得新的融资。而且，债转股触及企业的产权制度，推动企业尽早建立新的经营机制
（四）社会震动小，容易得到各方支持。债转股兼顾了财政、银行、企业三方面的利益。国家银行债权变股权，没有简单勾销债务，而是改变了偿债方式，从借贷关系改变成不需还本的投资合作，既没有增加财政支出，又减轻了企业还债负担，银行也获得了管理权。这是一种现实代价最小的债务重组方案，社会震动小，所以，可以在较大规模上运用，有利于在较短时间内收到解脱国家银行和国有企业债务症结的成效。
　 二、债转股在我国的实践操作及有关规章
在目前情况下，我国法律明文规定的债转股仅限于金融资产管理公司与为数不多的大型国有企业之间发生的债权转股权。为此，国家有关部委发布了一整套规章对之加以规范。例如，国家经贸委、人民银行于1999年7月30日发布的《关于实施债权转股权若干问题的意见》，国家经贸委、财政部、中国人民银行于1999年11月23日发布的《企业债转股方案审核规定》及国家经贸委于2000年11月6日发布的《关于债转股企业规范操作和强化管理的通知》等。这些规章明确地将实施债转股视作党中央、国务院为防范和化解金融风险、搞好国有大中型企业改革和发展作出的重大决策。
我国债转股是政策性的债转股，这种政策性的债转股与一般企业的债转股相比有着更强的政策性因素，但其存在亦有着与一般企业的债转股相同的法理基础。并且，一般企业的债转股现象在实践中已屡见不鲜，并在企业重组的过程中得到有权部门的认可。
但是，债转股作为一项新生事物，不可避免的会与现行体制、机制、观念甚至法律发生矛盾，其产生在实际上有利于国有企业的资产、债务重组，并对建立现代企业制度有着极为重要的作用。
三、债转股与现有立法的矛盾
考察世界各国（地区）相关立法，日本、德国、韩国等许多大陆法系国家，在是否允许以债作股问题上，都持否定态度的。虽然，当今世界一些英美法系国家在债转股问题的政策取向上有从宽之趋势，但由于债转股容易滋生诸多流弊，所以采取审慎态度的主张仍不绝于耳。对于债权转股权的法律效力问题,即符合那些程序和实体要件才能使债权转股权这种行为变为法律行为的问题,也是存在诸多争议.
在我国，债转股作为一项改善国有企业资产负债结合的重大战略决策，如果从法律的角度分析，便会发现，其合法性有值得探讨之处，现分述如下。
（一）“债转股”的公司法检讨
1、根据公司法的规定，债权不能用于出资
我国公司法第24条第1款、第80条第1款明确规定，设立有限责任公司和股份有限公司，股东（发起人）“可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资”。这是对股东（发起人）出资的种类的明确列举，且并未使用“等”这一具有包容性的语词，因而应当对上述条款作严格解释，即除此以外不得以其他财产或财产性权利（包括债权）出资。因此,从《公司法》是一种强制性法律规范的角度讲,国家设立的金融资产管理公司以债权出资这种方式作为股东,其权利并不受法律保护.
从法律规定层面上讲，债权不能直接转化为股权，因为投资形成的股权和合同形成的债权是两种完全不同的民事法律权利。债权人是合同之债的权利人，不是企业股份的持有人。在《公司法》中没有允许债权作为出资。债权既不能直接作为货币出资，也不能代替实物及其他形式出资。
但是，从债转股的制度本身来看，它实际上正是运用了债权和股权的根本区别。债权是一种契约性的权利，而股权是一种非契约性的权利，贷款本息作为债务，不仅债权人具有强制性的索偿权利，而且企业要将这些债务作为负债或财务费用在企业资产负债表的负债方列示，它的增加直接影响企业的利润并决定了企业是否能够持续经营。股本作为企业的资本金，股权人没有强制性的索偿权利，只在企业盈利时有分红的权利，而且股本在企业资产负债表的所有者权益中列示，它的增加不但不会影响企业的利润，而且增强了企业的持续经营能力。债转股正是利用了这种区别，将债权转成股权，减少企业贷款的本息支出，增加企业的资本金，最终达到使企业扭亏的目的。
2、有违公司法关于公司内部治理权的规定
公司法第4条第1款明确规定：“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。”学者普遍认为，这是有关公司权力分配的普通规则，“原则上应该是强制性的”，就是说，“拥有股权即拥有相应的公司治理权，大股权大治理，小股权小治理”，这是公司法的一般理念。
据此，金融资产管理公司在债权转股权后，即成为公司的股东，对公司持股或控股，并且可以通过选择管理者，派代表参加董事会、监事会等方式参与企业日常的生产经营活动，亦可作为股东在股东会上直接参与公司重大决策，策划公司的经营战略，凡此种种均是其所拥有的股权的当然含义。然而，根据国家关于“债转股”工作的《意见》却规定，金融资产管理公司不参与企业的日常生产经营活动，其代表人（董事、监事）仅参与企业重大决策。这无疑是对股东权的扭曲，也是对公司内部治理权的异化构造。
（二）“债转股”的担保法检讨
我国担保法规定，债权人需要以担保方式保障其债权实现的，可以依法设定担保。制定担保法的根本目的是为了促进资金融通和商品流通，保障债权的实现。因此，担保方式的设计（包括保证、抵押、质押等）从根本上说是专门为保护债权人利益而提供的法律保护措施。
然而，在债转股后，金融资金管理公司与原商业银行借款人的法律关系就从债权债务关系改变为出资人与公司的关系。这样，原保证人、抵押人、质押人与债权人的法律关系自行消灭，其担保法律义务也不复存在；而且，股权的性质是权利和义务的统一，它既有投资得益，也面临着丧失全部投资额的风险，因此，担保法规定的任何担保方式都不适合为这种风险投资行为提供保护。
最高额抵押也是商业银行担保其债权实现常用的担保方式。担保法第197条规定，最高额抵押的主合同债权不得转让。合同法规定，法律规定不得转让的合同，债权人不能将合同的权利全部或部分转让给第三人。因此，资产管理公司将最高额抵押合同项下的主债权转让或者转变为股权的，其行为不受法律保护。就此而言，金融资产管理公司所遭受的债权落空的危险较大。根据该《意见》所严格限制的实施债转股企业的条件，绩优企业是不会被纳入债转股范畴的，优良的信贷资产通常也是不会纳入债转股范畴的，最后金融资产管理公司将被推入只能继受不良债权而且这种不良债权还风险过大容易落空，更不用说实现政策设计目的的窘境，可见，金融资产管理公司从其设立时起就已被强制性（或无可选择）地运作。当金融资产管理公司债转股未能成功而向抵押人主张实现抵押权时，抵押人若以违反担保法第197条为由抗辩，拒绝履行担保责任，金融资产管理公司将可能面临债权落空的危险，从而处于十分尴尬的境地。
尽管政府一再声明债转股不是“优惠政策”，亏损企业仍然把这看作是“天上掉下来的馅饼”、“最后的晚餐”，千方百计地希望挤上这一“班车”，享受优惠政策。尤应重视的是，债转股运用的不好，可能会形成新的赖帐机制，亏损企业可能利用立法中的缺陷和不足进行逃债、避债，进而产生信用状况的负面影响，酝酿成道德风险。
四、“债转股”相关法律法规和政策的完善
鉴于此并综合国际银行不良债权重组的经验，在债转股过程中应该首先立法，从法律角度赋予债转股的合法性和金融资产管理公司从事的债转股的合法地位。但如果没有通过立法，则表示行政手段被赋予了法律的含义，不仅对现有法律体系构成冲击而且在债转股过程中由于缺乏明确的法律支持、没有明确的法律制度规定，缺乏统一的实施细则，容易产生道德风险和黑箱操作。债转股对我国现行多部法律形成挑战，《公司法》、《担保法》等法律的有关问题必须得到修改，修改这些法律并不难，关键在于如何维护法律的严肃性。
目前许多企业甚至有关政府部门，对债转股的理解有较大的偏差，资产管理公司业务操作面临很多困难，债权转股权以后的后续工作也非常艰巨，这就需要国家制定出相应的法律法规和政策，从以下几个方面进行完善：
第一，正确进行政府定位
政府应当在债转股中正确定位，政府不宜直接介入具体业务中，要坚决杜绝地方政府干预或包庇企业，政府的工作重点应放在尽快制定和完善相关法规，推动银行、企业的经营机制的改革，建立起银行、资产管理公司、政府的内在协调与约束机制，避免因相互推卸责任而产生不必要的道德风险。中央政府重点可以对实施“债转股”企业的政策把关，在实施金融宏观调控与监管和加快金融资产管理公司股权置换、转移等措施上下功夫，减少申报环节，由金融资产管理公司独立评审接收，保证金融的平衡运行。地方政府可以在剥离非经营性资产，减少办事程序、分离企业办社会职能、分流富余人员上下功夫，为“债转股”实施创造良好的条件。
第二，充分保障资产管理公司的债权转股权的主体地位
防止金融资产管理公司职能虚化。在金融资产管理公司的独立运作中，一定要落实其独立的评审权，使其享受独立特权，而不应只是做计划推荐名单内债转股的专门机关.可以说,能够列入计划推荐名单的债转股企业极少.因此,对资产管理公司拥有债权的大部分有问题企业来讲，只能由资产管理公司自己决定是否进行债转股，以及是否采取追偿、破产、拍卖、资产置换、债务重组等其他处置措施，要开辟更多符合条件的企业直接进入金融资产管理公司筛选范围的通道，为金融资产管理公司运作创造良好的条件。
第三，具体资产管理公司履行股东职责的方式
若按《公司法》的规定履行职责，所引起的实践操作与立法规定相悖的问题应该怎样调整；同时，金融资产管理公司作为“债转股”企业的一个阶段性持股股东，其行为上必然有追求短期效益的痕迹，这对关系国计民生的生产周期较长的企业而言存在着行为短期化倾向，造成股权投资长期性与金融资产管理公司行为短期性的矛盾，如何化解这些矛盾，进而使债转股企业真正摆脱困境，避免国有资产的流失，立法都应该有明确的规定。
第四，明确资产管理公司股权的退出
股权退出工作进行得如何是评定债转股工作成功与否的关键。从目前已操作的实例看，金融资产管理公司的退出通道并不是很清晰、稳妥，缺乏对风险的超前防范，特别是巨额债转股项目。一是金融资产管理公司按银行帐面价收购银行不良贷款，这是人为的让金融资产管理公司承认实际已打折的银行不良贷款帐面价值的有效性，这不符合市场经济等价交换的原则；二是金融资产管理公司在对收购的银行不良资产运作上，采取了企业回购、法人股上市流通等办法，这只能说是一种理想，有回购能力的企业根本就不愿债转股，而无力回购的企业很难保证回购承诺的有效性，若上市流通，其它法人股流通怎样处理；出售（产）股权，非国有经济就一定如我们所愿那样来收购。恐怕关键还是在于企业尽快建立现代企业制度，与国际对接，加快发展，增加股东投资回报才是真正手段。否则债转股只能算是一剂“止痛针”而非解除疾病的良药。
结语
党的十五届四中全会《决定》提出：“结合国有银行集中处理不良资产的改革，通过金融资产管理公司等方式，对一部分产品有市场，发展有前景，由于负债过重而陷入困境的国有企业实行债转股，解决企业负债率过高的问题。” 完全可以说，“债转股”是为国有企业“量身定做”的专有政策，国家经贸委官员也多次表示,债权转股权将成为改革中国国企和银行业的主要方式之一，并称此项政策可解决国有及国有控股企业“数千亿元人民币的债务负担”。
毫无疑问，债转股这一政策性措施对于盘活银行不良资产、强化对企业的监督管理；减轻国有企业负担实现国有企业的脱困目标有着极其重要的意义，是化解我国银行风险，改善国有企业资产负债结构的一项战略决策，也是现阶段最有意义最重要的举措之一。其本质属性是应该得到肯定的，但必须看到的是，债转股作为一项新生事物，不可避免的会与现行体制、机制、观念甚至法律发生矛盾，不可避免的遇到各种复杂的问题和困难，这就需要明确规范资产管理公司与其他社会职能部门之间的关系并理顺各种关系，从法律角度赋予债转股的合法性和金融资产管理公司从事的债转股的合法地位，建立相应的法律法规对债转股这一新生事物各个方面进行约束、完善立法。