你的公司章程健全吗？—公司章程自检指南/陈召利
作者:法律资料网 时间:2024-07-12 05:36:14 浏览:8686
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你的公司章程健全吗？—公司章程自检指南
陈召利
公司章程是公司存在和活动的基本依据，是公司行为的根本准则，是规范公司行为的内部制度，对公司、股东、董事、监事和高级管理人员均具约束力。章程对于公司的作用犹如宪法对于国家的作用。因此，可以说，除了《公司法》外，公司章程是规范公司组织形式和行为准则的最重要文件。公司规范运作模式的形成以及对公司、股东、债权人合法权益的有效保障，均有赖于一个比较完备而又具有可操作性的公司章程。可以毫不夸张地说，一个考虑不周、条款不全的公司章程，必然将公司引入麻烦不断的深渊，甚至直接影响到公司的正常运营。
在《公司法》于2005年修订以前，公司章程往往是工商管理部门提供的填空式的标准文本，几乎是法律条文的原搬照抄，其内容千篇一律，导致公司内部的制度结构“千人一面”，公司章程的作用根本无从谈起。2006年1月1日起正式生效的新《公司法》充分尊重当事人意思自治，法律赋予公司章程较大的灵活性，“由公司章程规定”或者“公司章程另有规定除外”的条文比比皆是，这赋予公司股东对公司的诸多事项拥有选择权或者决定权，公司股东在制定或者修改公司章程时应予以特别注意。
公司法修改后，经常会有公司股东询问，我的公司章程健全吗？除了《公司法》第25条的规定外，以下为有限责任公司章程应当记载和可以记载的事项，供参考。
一、应当记载的事项
1. 公司章程应当规定公司法定代表人由董事长/执行董事还是经理担任。
2. 公司章程应当规定公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由董事会还是股东会决议。
3. 除《公司法》有规定的外，公司章程应当规定股东会、董事会和监事会的议事方式和表决程序。
4. 公司章程应当规定公司董事长、副董事长的产生办法。
5. 公司章程应当规定董事任期，但每届任期不得超过三年。
6. 公司章程应当规定公司监事会中职工代表的具体比例，但不得低于三分之一。
7. 公司章程应当规定公司将财务会计报告送交各股东的期限。
8. 公司章程应当规定，公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会还是董事会决定。
关于印发《出口收汇考核试行办法奖惩细则》的通知(废止)
中国人民银行 国家外汇管理局等
关于印发《出口收汇考核试行办法奖惩细则》的通知
银发[2000]58号
中国人民银行各分行、营业管理部；国家外汇管理局各分局、北京、重庆外汇管理部，大连、青岛、宁波、厦门、深圳分局；各省、自治区、直辖市及计划单列市外经贸委（厅、局）、国家税务局，各外贸中心，各有关总公司：
为贯彻《出口收汇考核试行办法》中扶优限劣的精神，中国人民银行、国家外汇管理局、对外贸易经济合作部和国家税务总局联合制订了《出口收汇考核试行办法奖惩细则》，现印发给你们，请遵照执行。请接到本通知后，立即转发人民银行各分支行，外汇局各分支局、各地外经贸部门及各地国家税务局。
特此通知。
中国人民银行
国家外汇管理局
对外贸易经济合作部
国家税务总局
2000年2月17日
出口收汇考核试行办法奖惩细则
第一条 根据国家外汇管理局、对外贸易经济合作部发布的《出口收汇考核试行办法》的规定，为了扩大出口，扶优限劣，特制定本细则。
第二条 本细则中所称出口收汇荣誉企业、出口收汇达标企业、出口收汇风险企业和出口收汇高风险企业系指按《出口收汇考核试行办法》中确定的标准，在年度考核评定时，根据出口收汇业绩对各出口企业评定的等级称号。
第三条 为鼓励大型企业出口，凡年度出口额在2亿美元以上（由外经贸部提供详细名单）且出口收汇率达到85％、交单率达到80％的企业，视同出口收汇荣誉企业。
第四条 对出口收汇荣誉企业，国家外汇管理局、对外贸易经济合作部给予通报表彰（登报），并通报海关、税务、银行。
第五条 对出口收汇荣誉企业，对外贸易经济合作部在中央外贸发展基金、国际经济合作基金、援外合资合作项目基金等方面在同等条件下优先安排，并在其参加出口商品招标时给予适当优惠。
第六条 商业银行对出口收汇荣誉企业的人民币贷款利率可以在中国人民银行的贷款利率基础上适当下浮，最高下浮幅度为10％。
第七条 出口收汇荣誉企业来源于境外投资的利润或者其他外汇收益，在当地会计年度终了后应当调回境内的期限，经国家外汇管理局或其分支局（以下简称外汇局）核准后，可从6个月延长为1年；出口收汇荣誉企业的境外投资，可免交汇回利润保证金。
第八条 加快出口收汇荣誉企业外汇账户年检速度，由集中核定年检结果改为逐户实时核定。
第九条 提高外汇结算账户最高限额的标准。对出口收汇荣誉企业外汇结算账户的限额，由现行的年度进出口总额的15％扩大为30％。
第十条 为出口收汇荣誉企业在核销业务操作环节提供便利条件：
（一）出口预计收汇日期按企业出口合同规定的实际天数核定。
（二）按出口实际需要领取出口收汇核销单。
（三）外汇局设置专门窗口，优先为出口收汇荣誉企业办理领单和核销业务。
第十一条 对报关单的进口日期为1998年9月1日以前的货到付款项下的购付汇业务，银行对属于出口收汇荣誉企业且未列入“由外汇局审核真实性的进口单位名单”的企业，其报关金额低于50万美元的，可先付汇然后办理报关单的二次核对手续；对报关单的进口日期在1998年9月1日以后的，仍须用进出口报关单联网系统核查报关单的真实性后再办理购付汇手续。
第十二条 出口收汇荣誉企业如符合《国家税务总局关于出口货物退（免）税实行按企业分类管理的通知》（国税发〔1998〕95号）的Ｂ类企业标准的退税按Ｂ类企业办理（出口收汇荣誉企业同时又是退税分类管理Ａ类企业的维持不变）。
第十三条 外经贸部门和外汇局联合在媒体上对被评为出口收汇高风险企业进行通报，并报同级海关、税务和银行。
第十四条 对外贸易经济合作部在中央外贸基金、国际经济合作基金、援外合资合作项目基金等方面，在同等条件下对出口收汇高风险企业进行严格审核。
第十五条 外汇局对出口收汇高风险企业加强核销单的发放和核销手续管理。
第十六条 出口收汇风险企业和出口收汇高风险企业退税按出口退税分类管理中的Ｃ类企业办理（出口收汇风险企业和出口收汇高风险企业同时又是退税分类管理中的Ｄ类企业的仍按Ｄ类企业办理）。
第十七条 商业银行对出口收汇高风险企业的人民币贷款利率可以在中国人民银行的贷款利率基础上适当上浮，最高上浮幅度为30％。
第十八条 各年度的出口收汇荣誉企业、出口收汇达标企业、出口收汇风险企业和出口收汇高风险企业自评定之日起生效，有效期为一年。
第十九条 一个年度被评定为出口收汇高风险企业或连续两个年度被评定为出口收汇风险企业的，由对外贸易经济合作部或其授权的外经贸主管部门暂停其进出口业务经营权。
第二十条 本办法由中国人民银行、国家外汇管理局、国家税务总局和对外贸易经济合作部负责解释。
第二十一条 本办法自2000年4月1日起执行。
襄樊市知名商标认定和管理办法(试行)
湖北省襄樊市人民政府
关于印发《襄樊市知名商标认定和管理办法（试行）》的通知
各县（市）、区人民政府，各开发区管委会，市政府各部门：
现将《襄樊市知名商标认定和管理办法（试行）》印发给你们，请认真遵照执行。
二○○四年三月二十七日
襄樊市知名商标认定和管理办法(试行)
第一章总则
第一条为了实施名牌战略，提高商品商标的知名度，加强对知名商标的保护力度，增强企业市场竞争能力，促进襄樊经济发展，根据《中华人民共和国商标法》、国家工商总局《驰名商标认定和保护规定》等有关法律、法规、规章，结合本市实际，制定本办法。
第二条本办法所称襄樊市知名商标是指经市商标主管部门认定的襄樊市行政区域内商标所有人拥有的，在市场上享有较高知名度、较高信誉并为相关公众所熟知的注册商标。
第三条市工商行政管理局是襄樊市知名商标的认定机关，依法负责襄樊市知名商标的认定、保护和管理工作。
各县（市）、区工商行政管理局（分局）负责襄樊市知名商标的初审、推荐工作。
其他任何组织和个人不得认定或者采取其他变相方式认定襄樊市知名商标。
第四条市工商行政管理局组织相关专家成立襄樊市知名商标认定委员会，具体负责襄樊市知名商标的认定工作。
襄樊市知名商标每三年认定一次。
襄樊市知名商标认定工作不得收取任何费用。第二章申请条件
第五条申请认定襄樊市知名商标应具备下列条件：
（一）商标所有人为在襄樊市行政区域内依法成立的企业、事业单位、社会团体、个体工商户和个人合伙组织；
（二）商标注册和实际使用均满三年以上；
（三）相关公众对该商标的知晓度达60%以上（商标知晓度由相关组织和消费者评议）；
（四）商标用于的商品质量达到国家标准或省内外先进标准（有省级以上认证认可机构的认证），售后服务优良，无消费者投诉或投诉率较低；
（五）商标用于的商品近三年的销售额、利税或出口创汇额等主要经济指标在全市同行业中领先（行业依国家颁布的行业分类标准确定，有相关主管部门、机构或协会证明）；
（六）商标的宣传费用及宣传持续时间、程度和地理范围达到相关要求（其中近两年宣传费用占销售额5%以上，且在市内同行业中位居前列）；
（七）商标所有人重合同守信用；
（八）商标所有人有严格的商标使用、管理和保护措施；
（九）出口商品的商标应当在较多国家（地区）注册，并拥有较广的销售地区；
（十）未发生过违反商标法律、法规和规章的行为。
第六条申请认定襄樊市知名商标须提交的证明材料：
（一）《襄樊市知名商标认定申请表》；
（二）经原登记注册的县级以上工商行政管理局（分局）签章的营业执照复印件，经发证机关签章的事业单位、社会团体资格证明复印件；
（三）经原登记注册的县级以上工商行政管理局（分局）签章的《商标注册证》复印件；
（四）商标近三年广告发布情况及相关宣传工作情况（有关广告及宣传费用的原始票据等证明材料）；
（五）商标所有人重合同守信用方面的证明材料；
（六）法定行业主管部门、机构或协会出具的该商标用于的商品近三年来的主要经济指标（年销售额、利税或出口创汇额等）及其在本市同行业中的排名；
（七）商标作为知名商标受保护的记录；
（八）商标所有人对其商标的管理规章制度及相关管理材料；
（九）其他有效证明材料（如质量认证证明等）。第三章认定程序
第七条襄樊市知名商标的认定工作遵循公开、公平、公正和科学的原则，采取注册商标所有权人自愿申请、自下而上申报推荐、媒体公示、消费者评议、征求相关部门意见、认定委员会评审认定、发布认定公告的方法和程序进行。具体如下：
（一）商标所有权人申报。申请认定襄樊市知名商标的商标所有权人，根据本办法规定向所在县（市）、区工商局（分局）提出申请，并填报《襄樊市知名商标认定申请表》。其中，市工商局直接管理的符合申报条件的，直接向市工商局申报；
（二）县（市）、区工商局（分局）负责初审。经初审后报市知名商标认定委员会；
（三）审核、公示。对初审的商标由市知名商标认定委员会在市级报刊上进行公示，广泛征求社会各界和消费者的意见；
（四）征求相关部门意见；
（五）市知名商标认定委员会认定。认定委员会对公示的商标申请材料进行认真审核后做出认定决定；
（六）颁发《襄樊市知名商标证书》，并由认定机关在市级报纸、电视台、电台等媒体上予以公告。第四章知名商标保护
第八条凡被认定为襄樊市知名商标的，除享有一般商标的法定权益外，在其有效期内可以享有下列权益：
（一）襄樊市知名商标享有优先推荐认定“湖北省著名商标”的资格；
（二）商标所有人可在其产品包装、服务场所、广告宣传、贸易活动中使用“襄樊市知名商标”字样、标识；
（三）对认定的商标在襄樊市内视同“中国驰名商标”“湖北省著名商标”加以保护，任何单位和个人不得擅自使用被认定为襄樊市知名商标的商品特有名称、包装、装璜；
（四）襄樊市知名商标认定后，他人以襄樊市知名商标相同或者近似的文字作为企业名称或者字号使用，并可能引起公众误解的，工商行政管理部门不予核准登记。但有下列情形之一的除外：
1、襄樊市知名商标的文字为县级以上行政区划地名的；
2、襄樊市知名商标的文字为全国或者全省闻名的江、河、湖、海、山以及名胜等名称的；
3、襄樊市知名商标的文字为植物、动物名称的；
4、法律、法规规定的其他情形。第五章法律责任
第九条有下列情况之一的，由市知名商标认定主管部门撤销其襄樊市知名商标资格：
(一)申请人弄虚作假、伪造证明材料、骗取知名商标资格的；
(二)使用知名商标的商品低劣，严重侵害了消费者合法权益或造成社会不良影响的；
(三)知名商标所有人侵犯他人注册商标专用权的；
(四)其他严重违反商标法律、法规、规章的行为。
第十条“襄樊市知名商标”自认定之日起有效期三年，三年期满需重新认定。过期未经重新认定的，自动丧失襄樊市知名商标资格。
第十一条襄樊市知名商标被撤销的，该商标自撤销之日起三年内不得重新申请认定为知名商标。
第十二条注册商标被国家工商行政管理总局依法撤销的，其知名商标资格自动丧失。第六章附则
第十三条本办法由市工商行政管理局负责解释。
第十四条本办法有关商品商标的规定，适用于服务商标。
第十五条本办法自2004年3月27日起施行。
