关于填报《上市公司并购重组专业意见附表》的规定
作者:法律资料网 时间:2024-07-22 18:46:24 浏览:9184
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关于填报《上市公司并购重组专业意见附表》的规定
中国证券监督管理委员会
关于填报《上市公司并购重组专业意见附表》的规定
为进一步推进并购重组市场化进程，加大中介机构在并购重组中的作用和责任，提高并购重组的效率和质量，中国证监会发布了《关于填报<上市公司并购重组专业意见附表> 的规定》，及其附件《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第１－４号》（以下简称《专业意见附表》）。
一、文件的起草背景
文件起草的主要背景和考虑包括：
（一） 明确财务顾问尽职调查工作要求和工作标准
目前财务顾问的工作职责虽有原则性规定，但对具体工作内容、工作方式和工作要求缺乏具体实施细则。《专业意见附表》通过对财务顾问从事上市公司并购重组相关业务尽职调查工作的关注要点进行明确、具体的要求，有利于引导财务顾问勤勉尽责，充分发挥财务顾问在并购重组中的把关作用，体现进一步发挥市场力量的监管导向。
（二）推进审核流程的简化，提高审核标准透明度和市场效率
《专业意见附表》作为申报材料的必备文件，有助于规范财务顾问编制相关专业意见附表的内容和格式，使申报文件标准化，同时有利于简化审核流程，规范审核标准，提高审核效率。
（三）为强化后续监管提供依据
为有效实施财务顾问监管，引导财务顾问提高竞争力和执业水平，建立市场化选择机制，促进财务顾问制度规范发展， 中国证监会将推进完善财务顾问制度建设。《专业意见附表》的出台是财务顾问制度建设的重要环节，有助于为后续监管提供标准和依据，是进一步推进财务顾问制度的基础。
二、文件的主要内容
《专业意见附表》包括《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号-上市公司收购》（以下简称《专业意见附表第1号》）、《 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第2号-重大资产重组》（以下简称《专业意见附表第2号》）、《 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号-发行股份购买资产》（以下简称《专业意见附表第3号》）和《 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第4号-回购社会公众股份》（以下简称《专业意见附表第4号》）四个文件。
《专业意见附表第1号》明确了财务顾问在上市公司收购业务中的关注要点，包括收购人基本情况、收购目的、收购人的实力、收购资金来源及收购人的财务资料、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点、收购程序、收购的后续计划及相关承诺、本次收购对上市公司的影响分析、申请豁免的特别要求、要约收购的特别要求和其他事项。
《专业意见附表第2号》明确了财务顾问在重大资产重组业务中的关注要点，包括交易对方情况、购买资产的状况、出售资产的状况、交易定价的公允性、债权债务纠纷的风险、重组须获得的相关批准、对上市公司的影响和其他相关事宜。
《专业意见附表第3号》明确了财务顾问在发行股份购买资产业务中的关注要点，包括是否符合发行股份购买资产条件、交易对方的情况、定向发行购买资产的情况、交易定价的公允性、定向发行须获得的相关批准、对上市公司的影响和相关事宜。
《专业意见附表第4号》明确了财务顾问在上市公司回购社会公众股份业务中的关注要点，包括是否符合回购条件、回购的必要性及可行性、交易定价的公允性、回购须获得的相关批准、对上市公司的影响和其他相关事宜。
上海市流动人口计划生育工作规定
上海市人民政府
上海市流动人口计划生育工作规定
（2011年12月22日上海市人民政府令第74号公布）
第一条(目的和依据)
为了加强本市流动人口计划生育工作，维护流动人口计划生育的合法权益，稳定低生育水平，提高人口素质，根据《中华人民共和国人口与计划生育法》、《流动人口计划生育工作条例》等法律、法规，结合本市实际，制定本规定。
第二条(适用范围)
本市行政区域内流动人口的计划生育服务和管理工作，适用本规定。
第三条(政府领导)
本市各级人民政府统一领导本辖区内流动人口计划生育工作，将流动人口计划生育工作纳入经济社会发展规划，并提供必要的人员和经费保障；建立健全流动人口计划生育工作协调机制，组织协调有关部门对流动人口计划生育工作实行综合管理；实行目标管理责任制，对有关部门承担的流动人口计划生育工作进行考核、监督。
第四条（部门职责）
市人口计生部门主管本市的流动人口计划生育工作；区（县）人口计生部门负责本辖区的流动人口计划生育工作。
发展改革、公安、卫生、财政、人力资源社会保障、教育、民政、住房保障房屋管理、工商等部门按照各自职责，共同做好流动人口计划生育工作。
第五条（工作体制）
乡（镇）人民政府、街道办事处对本辖区内的流动人口实施计划生育管理，开展计划生育宣传教育；组织从事计划生育技术服务的机构指导流动人口中的育龄夫妻（以下简称育龄夫妻）选择安全、有效、适宜的避孕节育措施；依法向育龄夫妻免费提供国家规定的基本项目的计划生育技术服务。
村民委员会、居民委员会协助乡（镇）人民政府、街道办事处，做好本村或者本居住地区的流动人口婚育情况登记等计划生育工作。
第六条（信息服务与共享）
市人口计生部门建立和完善人口和计划生育信息服务平台，为流动人口提供行政事务办理、政策咨询、投诉举报受理等服务。
人口计生、发展改革、公安、卫生、人力资源社会保障、教育、民政、住房保障房屋管理、工商等部门通过本市实有人口服务和管理信息系统，相互提供与流动人口有关的信息，实现信息共享。
第七条（动态监测）
市人口计生部门建立动态监测机制，定期对流动人口的避孕节育、优生优育、生殖健康、婚育变动等基本情况进行监测，并向社会公布监测结果。
第八条（区域协作）
本市人口计生部门建立与流动人口户籍所在地的人口计生部门之间的区域协作机制，开展流动人口计划生育的信息通报等工作。
流动人口现居住地的乡(镇)人民政府、街道办事处建立与流动人口户籍所在地的乡(镇)人民政府、街道办事处之间的信息通报制度，及时将本辖区内流动人口中的成年育龄妇女（以下简称成年育龄妇女）的怀孕、生育信息通报其户籍所在地的乡(镇)人民政府或者街道办事处。
第九条(避孕节育情况证明与通报)
流动人口中的已婚育龄妇女（以下简称已婚育龄妇女）在现居住地从事计划生育技术服务的机构接受免费避孕节育检查服务的，从事计划生育技术服务的机构应当为其出具避孕节育情况证明。
已婚育龄妇女现居住地的乡（镇）人民政府、街道办事处应当在从事计划生育技术服务的机构出具避孕节育情况证明后5个工作日内，将有关情况通报已婚育龄妇女户籍所在地的乡（镇）人民政府或者街道办事处。
第十条（群众自律）
村民委员会、居民委员会可以依托计划生育基层协会组织，引导流动人口实行计划生育的自我管理、自我服务、自我教育、自我监督。
第十一条（婚育证明）
成年育龄妇女应当按照《流动人口计划生育工作条例》的规定，在离开户籍所在地前，到户籍所在地的乡（镇）人民政府或者街道办事处办理婚育证明，并自到达现居住地之日起30日内提交婚育证明；成年育龄妇女在现居住地婚姻或者生育情况发生变动的，应当自发生变动之日起30日内提交婚育证明。婚育证明可以直接向现居住地的乡（镇）人民政府或者街道办事处提交，也可以通过村民委员会或者居民委员会提交。
现居住地的乡（镇）人民政府、街道办事处应当依法对成年育龄妇女的婚育证明进行查验或者记录变动信息。
第十二条（生育服务登记）
育龄夫妻生育第一个子女的，可以在现居住地的乡（镇）人民政府或者街道办事处办理生育服务登记。
第十三条（再生育要求）
育龄夫妻双方均为流动人口，要求安排再生育子女的，应当到户籍所在地办理手续。
育龄夫妻一方为流动人口，一方为本市户籍人口，要求安排再生育子女的，可以到现居住地的乡（镇）人民政府或者街道办事处办理手续。
第十四条（生育联系卡）
本市实行流动人口生育联系卡(以下简称生育联系卡)制度。拟在本市生育的成年育龄妇女，持本人身份证件、居住证明到现居住地的乡(镇)人民政府或者街道办事处领取生育联系卡后，可以享受孕产期的生育关怀、生殖健康和产后避孕节育等方面的指导和服务。
成年育龄妇女在本市办理生育服务登记或者再生育子女的手续时，可以同时领取生育联系卡。
乡(镇)人民政府、街道办事处每半个月将生育联系卡的领取情况，通知本乡（镇）、街道的社区卫生服务中心。
第十五条(医疗机构查看与登记)
流动人口孕产妇到医疗机构进行产前检查时，医疗机构应当查看其生育联系卡；对未领取生育联系卡的，医疗机构在提供服务的同时，应当告知其到现居住地的乡(镇)人民政府或者街道办事处领取。
医疗机构应当对前来分娩的流动人口孕产妇进行登记，收回其生育联系卡并记录有关生育信息；对没有生育联系卡的，应当填写医院通报单。医疗机构每半个月将生育联系卡和医院通报单移交所在地的区（县）人口计生部门。
第十六条（免费指导服务）
流动人口可以到提供人口计生综合服务、家庭计划指导服务的网点，免费接受人口与计划生育法律知识和生殖健康知识普及、孕前优生和婴幼儿早期启蒙教育咨询指导等服务。
第十七条（免费技术服务）
流动人口可以到人口计生部门设立的计划生育免费药具发放点，免费获取避孕药具；到从事计划生育技术服务的机构，依法免费享受避孕节育检查和手术、终止妊娠手术以及计划生育手术并发症诊治等国家规定的基本项目的计划生育技术服务。
第十八条（产检、分娩服务）
持本市有效居住证件的流动人口孕产妇可以到卫生部门指定的医疗机构，接受实行限价收费的产前检查、住院分娩服务。
第十九条（假期和待遇）
在本市就业的流动人口中的晚婚、晚育人员和实行计划生育手术的人员，可以按照本市计划生育奖励与补助的有关规定，享受相应的假期和待遇。
第二十条（生育保险）
符合国家和本市计划生育规定、所在单位已经参加本市城镇生育保险的已婚育龄妇女生育后，可以享受相应的生育保险待遇。
第二十一条(申办常住户口提供的证明)
流动人口申办本市常住户口的，应当按照户籍管理的有关规定，提交相应的计划生育证明。
第二十二条(用人单位的义务)
用人单位应当接受所在地的区（县）人口计生部门和乡（镇）人民政府或者街道办事处的指导、监督和检查，做好下列工作：
（一）协助开展对流动人口的计划生育宣传教育；
（二）协助采集流动人口的婚育信息；
（三）依法落实流动人口计划生育奖励、优待。
第二十三条(房屋租赁中介机构、房屋出租（借）人、物业和公共租赁房运营机构的义务)
房屋租赁中介机构、房屋的出租（借）人、物业服务企业、公共租赁房运营机构等有关组织和个人在村民委员会、居民委员会了解流动人口计划生育情况时，应当如实提供相关信息。
第二十四条（社会抚养费缴纳）
违反计划生育规定生育子女的流动人口，应当依法缴纳社会抚养费。
第二十五条（信息保密）
有关单位和个人对在流动人口计划生育工作中获悉的流动人口信息，应当予以保密；出售或者违法提供相关信息的，依法追究相应的法律责任。
第二十六条（行政责任）
有关行政机关的工作人员违反本规定，有下列情形之一的，由其所在单位或者上级主管部门依法给予行政处分：
（一）未按照本规定履行有关服务和管理职责的；
（二）为流动人口提供应当免费享受的服务时，违法收取费用的；
（三）滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊的其他行为。
第二十七条(施行日期)
本规定自2012年3月1日起施行。1998年9月17日上海市人民政府发布的《上海市外来流动人员计划生育管理办法》同时废止。
关于进一步做好防控高致病性禽流感药品市场监管工作的通知
国家食品药品监督管理局
关于进一步做好防控高致病性禽流感药品市场监管工作的通知
国食药监市[2005]547号
各省、自治区、直辖市食品药品监督管理局（药品监督管理局）：
近日，在我国部分地区发生的禽流感疫情，党中央、国务院高度重视，我局党组已对全系统防控高致病性禽流感工作做了统一部署，为维护高致病性禽流感防控期间药品、医疗器械流通秩序，切实保证人民群众用药安全有效，现就进一步做好防控高致病性禽流感药品市场监管工作通知如下。
一、提高思想认识，要高度重视防控工作
高致病性禽流感在全国部分省市发生，党中央、国务院领导对防控工作做出了一系列重要指示，防控高致病性禽流感是当前各项工作的重中之重。各级食品药品监管部门要高度重视市场监管工作，积极贯彻落实《关于加强防控高致病性禽流感工作的紧急通知》（国食药监电〔2005〕3号）精神，要立足于应对人员感染禽流感的发生，立足于从保护人民群众根本利益的高度维护药品、医疗器械正常的流通秩序。要把思想和行动统一到党中央、国务院的部署上来，从实践“三个代表”重要思想出发，以对党对人民高度负责的态度，认真履行职责，密切配合，相互支持，协调行动，采取切实有效措施，积极做好高致病性禽流感的防控工作。
二、加强组织领导，要用机制和制度抓防控
各级食品药品监管部门要切实加强防控高致病性禽流感市场监管工作的组织领导，要成立防控高致病性禽流感市场监管工作组，具体负责防控高致病性禽流感市场监管的组织领导、指挥协调和检查指导工作。设立联络办公室，具体负责防控高致病性禽流感内外联络工作。要建立值班和信息报送制度。确定人员每天24小时值班，保持通讯联系畅通。值班人员要尽职尽责，及时掌握市场动态，沟通信息，分析形势，采取措施，指导、督促基层加强对相关商品的市场监督检查，维护正常市场秩序，并及时向国家局报告。市场出现假劣药品、医疗器械案件或有倾向性问题要果断处置，做到情况报告不过夜，特别严重问题要边处置边报告。
三、加大监管力度，要确保执法工作到位
一是要加大对药品、医疗器械流通环节的监督检查，严厉打击制售假冒伪劣药品、医疗器械的行为。监督各项政策措施的落实，适时组织各项防控措施落实情况的检查。
二是加大对防控高致病性禽流感防护口罩、一次性防护服、注射器等相关药品、医疗器械产品质量的监督检查。对借预防“禽流感”之名，生产销售掺杂掺假、以次充好、以假充真等伪劣产品的，要依法严肃处理。对销售假劣产品的要追根溯源，严惩制假制劣企业。对性质恶劣、问题严重的典型案件，要通过媒体公开曝光，构成犯罪的，要依法追究刑事责任。
三是强化中药材、中药饮片的监管。加强对中药材专业市场的监管力度，强化中药饮片的监督抽验工作，坚决查处和取缔无证生产、经营中药饮片的违法行为。中药材专业市场所在地的药监部门，要明确责任，落实到人，坚持每日市场巡查制度，指定专人负责，实行定人、定位、定责“三定”责任制。12月上中旬，各地要对辖区内中药材专业市场普遍进行一次检查，发现问题及时纠正。
四是组织开展对疫苗品种的专项检查工作。对部分计划免疫疫苗品种的生产、销售、储运、使用等环节，要加强监督检查，确保预防性疫苗的用药安全。
五是做好广告监督管理工作。各级在审批药品和医疗器械广告时，对经批准的功能主治、适应症或者产品适用范围中含有防治高致病性禽流感内容的要严格把关，不能出现引起消费者误解的内容；在药品、保健食品广告中宣传增强免疫功能的，必须严格依据说明书，不得擅自增加与防治高致病性禽流感相关的内容。严厉打击发布非法和虚假药品、医疗器械广告行为。发动各广告审查监督部门以及相关监督检测机构，对各种媒体进行重点监测检查，对发现的与防治高致病性禽流感有关的违法药品、医疗器械和保健食品广告，要及时移送工商部门予以查处。
国家食品药品监督管理局
二○○五年十一月十八日
